【典型案例】中安消信息披露違法違規案

　　一、基本案情

　　2014年2月14日，中安科股份有限公司(以下簡稱中安科)董事會審議通過重大資產出售、發行股份購買資產并募集配套資金及關聯交易議案，決定向深圳市中恒匯志投資有限公司(中安消技術有限公司控股股東，以下簡稱中恒匯志)發行股份，購買其持有的中安消技術有限公司(以下簡稱中安消技術)100%股權并募集配套資金。4月25日，相關中介機構分別出具資產評估報告和審計報告。2014年12月27日，中安科公告其重大資產重組獲得證監會核準。

　　中安消技術未及時提供真實、準確的盈利預測信息和虛增2013年營業收入，導致中安科公開披露的重大資產重組文件存在誤導性陳述、虛假記載。主要違法事實有：

　　(一)中安消技術將“班班通”項目計入2014年度《盈利預測報告》，在該項目發生重大變化難以繼續履行的情況下，未及時提供真實、準確信息，導致提供給中安科的信息不真實、不準確，存在誤導性陳述，致使重組置入資產評估值嚴重虛增，中安科據此虛增評估值發行股份，嚴重損害了上市公司及其股東合法權益。

　　(二)中安消技術“智慧石拐”項目不符合收入確認條件，虛增2013年度營業收入5，000萬元，2013年度經審計的財務報告存在虛假記載。

　　(三)中安消技術對以BT方式(建設-移交，BOT模式的變換形式)承接的工程項目收入未按公允價值計量，虛增2013年度營業收入515萬元，2013年度經審計的財務報告存在虛假記載。
 

　　二、處理結果

　　2019年5月27日，中國證監會下發《行政處罰決定書〔2019〕44號》、《行政處罰決定書〔2019〕45號》、《行政處罰決定書〔2019〕46號》、《市場禁入決定書 〔2019〕7號》,認定中恒匯志違反2005年修訂的《中華人民共和國證券法》 (以下簡稱2005年《證券法》)第二百一十四條規定，中安科、中安消技術違反2005年《證券法》第六十三條、第一百九十三條第一款規定。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百一十四條規定，對中恒匯志處以60萬罰款，對時任中恒匯志實際控制人、董事長涂國身處以30萬罰款，對涂國身采取10年市場禁入;依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款規定，對上市公司中安科處以40萬罰款，對6名責任人員分別處以10萬至20萬不等的罰款，對被收購方中安消技術處以60萬罰款，對2名責任人員分別處以30萬罰款。

　　2020年7月，北京市第一中級人民法院作出判決1，駁回黃峰等六原告、涂國身、中恒匯志全部訴訟請求;2021年2月，北京市高級人民法院作出判決²，終審維持一審判決。

　　同時，中國證監會對銀信評估及其責任人員作出處罰決定，沒收銀信評估業務收入，并處以3倍罰款;對三名責任人員分別處以5萬元罰款。
 

　　三、典型意義

　　本案系收購人及其實際控制人利用上市公司收購，實施不正當交易，嚴重損害了資本市場公開公平公正原則，侵害了上市公司及其股東的合法權益。證監會依照重大資產重組中各方的法定職責及其發揮的作用，依法對上市公司及其董監高、收購方及其實際控制人、標的公司、資產評估機構認定其責任并處罰，體現了嚴厲打擊信息披露違法行為，督促上市公司、收購方及中介機構等各類信息披露義務主體歸位盡責的態度和決心。

　　在行政處罰決定作出后，上海金融法院在一起投資者訴訟案件中判決，中安消技術、招商證券、瑞華會計師事務所承擔中安科對投資者賠償義務的連帶責任。